上交所就宋都股份信息披露不真实、不完整等违规行为发出警示函

2022-04-02 14:33:53 来源：第一财经小 中

跨界涉锂消息释放，股价飞涨，精准踩点清仓式减持，宋都股份(600077.SH)这一系列“空手套白狼”的操作引发监管和市场高度关注。

第一财经记者获悉，目前上海证券交易所(下称“上交所”)就宋都股份信息披露不真实、不完整等违规行为，已向该公司及有关责任人员发出纪律处分意向书。

此外，根据宋都股份4月1日披露的公告，浙江证监局认定该公司信息披露存在不及时和重大遗漏的情形，已对公司、公司董事长俞建午、董秘郑羲亮出具警示函。

房地产开发企业宋都股份多次发布跨界涉锂公告，但是疑点重重，比如自身流动性紧张下急于推进合作的动机存疑，合作方小股东背景及出资能力存疑，控股股东是否对股价有较强诉求，是否涉嫌内幕交易等。另外，员工持股计划精准踩点清仓式减持，在前期异动和风险提示公告中只字未提，涉嫌信息披露不真实、不完整。

即使减持后董监高捐赠收益，在业内看来，宋都股份此次董监高捐赠收益的目的或为减少市场负面舆论，但事后捐赠收益的行为无法改变前期信息披露违规事实。

跨界涉锂后股价飞涨，反手清仓式减持

2022年1月起，宋都股份在不具备发展锂电产业所需的技术、人员等方面的情况下，多次发布涉及锂电概念的公告，在引起市场关注的同时，股价也逆势大涨。

1月5日，该公司披露公告称，拟出资5亿元设立全资锂业子公司浙江宋都锂业有限公司，上述金额占最近一期经审计净资产的10.60%，恰好达到信息披露标准。

尽管宋都股份在公告中表示，本次对外投资仅系公司新设全资子公司，未涉及具体的投资项目，未签订投资协议，尚未具备发展锂业的人员、技术、设备和资源，存在多重风险。

但是自1月4日开始，宋都股份便连续4个交易日涨停。这意味着，该公司在未出一分钱的情况下，以零成本，拉出4个涨停板。

而该公司在较多核心条款未明确、董事会存在较大分歧、后续进展较大不确定性的情况下，再次发布涉及锂电的合作公告，又连续拉出7个涨停板。

3月14日，宋都股份披露签订合作协议暨对外提供财务资助公告称，拟垫资16亿元参与西藏珠峰位于阿根廷的盐湖提锂项目。上述金额占公司最近一期经审计净资产的33.93%。

但是该公司三名独立董事对上述事宜均投出弃权票，理由在于：此次对外提供财务资助增加了未知风险，公司应该结合自身现金流，做好尽职调查，并考虑国际形势、经济风险等慎重决策。

也就是说，从独董意见来看，此次合作可能存在资金安排不明确、尽调程序不充分(公司未进行现场考察)、地缘政治风险较高等问题。

上述公告披露后，3月14日~3月22日，宋都股份股价连拉7个涨停板。但是从3月23日开始，该公司股价大幅震荡下行，至4月1日累计下跌34.9%。

然而就在3月22日，宋都股份2018年员工持股计划已出售3242.92万股，成交金额为2.20亿元，成交均价为6.77元/股。截至2022年3月23日，该公司2018年员工持股计划所持有的3302.87万股已全部出售完毕。

这次精准踩点清仓式减持，宋都股份相关员工获利近1亿元。2018年员工持股计划购入金额为1.284亿元。截至2022年3月24日账户余额约2.26亿元，总收益9767.81万元，收益率76.07%。

因跨界涉“锂”以及未提前披露减持计划就逢高出货，宋都股份相关行为受到监管的高度关注，接连收到上交所的问询函、监管工作函和浙江证监局的监管关注函。

在此情况下，宋都股份在3月29日又披露了一个令人迷惑的公告，该公司现任董监高俞建午等7人自愿放弃2018年员工持股计划实际出资份额对应全部收益2720万元，将收益无偿无条件赠与公司，并于2022年4月15日前将款项划转至公司，用于补充营运资金，支持业务发展。

疑点重重

不管是监管层，还是市场投资者，均对宋都股份的这一系列动作充满质疑。

疑点之一，宋都股份在自身流动性较为紧张的情况下，大额对外提供财务资助缺乏合理性，动机不明。

截至2021年9月底，宋都股份账面非受限货币资金37.82亿元，但该公司短期带息债务20.41亿元，其中有一笔规模为3.93亿元的公司债将于2022年5月30日将到期，存在较大资金压力。

此外，该公司融资能力较弱，据其披露，2021年公司用于周转的债券未能足额发行，仅完成新发2亿债券。再综合前期公司为保流动性损失5000万元保证金退地、回购计划未完成等情况，综合判断其目前流动性较为紧张。

“在自身流动性紧张、融资能力较弱的情况下，公司急于推进合作的动机存疑，且倘若最终向外提供了大额借款，或进一步增加公司流动性风险。”有业内人士分析称。

疑点之二，合作方小股东背景及出资能力存疑。

此次合作主体为宋都股份新设的控股子公司浙江宋都锂业科技有限公司 (下称“宋都锂科”)，上市公司持股51%，少数股东为2家近期新成立的合伙企业，规模较小且背景不明，穿透过后为6个自然人。

对此交易所和市场提出疑问，若后续宋都锂科需对外提供16亿元财务资助，自然人是否有对应的出资能力?若无需少数股东出资，全部由上市公司出资，是否具有商业合理性?少数股东背后是否与控股股东存在关联关系或其他利益安排，相关资金是否存在被占用的风险?

疑点之三，后续进展存在重大不确定性。从公司对目前的信息披露情况来看，相关合作后续存在较多的风险隐患，进展存在重大不确定性。比如，存在诸多可能导致项目实施受阻的不可预见风险;与合作方启迪清源的费用结算、收益分配机制尚未明确;后续16亿元财务资助资金具体来源和支付安排尚未明确。

疑点四，控股股东是否对股价有较强诉求?

一方面，控股股东及实控人流动性较紧张。控股股东及其一致行动人目前质押比例已达79.15%;宋都股份为控股股东提供的存单质押担保尚有28.37亿元未解决。实控人为缓解自身流动性压力，曾把自己所持的私募基金份额曾以1.31亿元对价转让给上市公司;实控人前期因参与内幕交易被处罚的1.1亿元罚款尚未缴纳。

另一方面，宋都股份两期员工持股计划已多次延期，“根据股价可判断延期的主要原因为公司股价长期低于前期买入均价(5.41元/股和3.89元/股)，员工存在较强的变现诉求，也会使得实控人对股价诉求进一步增强。”有业内观点称。

质疑五，员工持股计划清仓式减持，但在前期异动和风险提示公告中只字未提，涉嫌信息披露不真实、不完整。

3月14日~22日，宋都股份股价连续涨停，期间该公司3次披露异动公告，并均称不存在董监高等买卖公司股票的情况，未发现其他可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项，也未在2次风险提示公告中提示任何有关近期员工持股计划股减持的风险。

质疑六，宋都股份股票是否存在内幕交易嫌疑?

在业内看来，设立锂业子公司披露前20个交易日，宋都股份股价涨幅约27%，并于公告前一日，股价涨停。本次涉锂合作事项披露前10个交易日，宋都股份股价涨幅超过30%，其间5个交易日涨停，且股票成交量明显放大，不排除存在内幕交易的可能性。

关键词：违规行为宋都股份信息披露不完整等违规反手清仓式减持

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